Época: Décima Época
Registro: 2011183
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Tipo de Tesis: Aislada
Fuente: Semanario Judicial de la Federación
Publicación: viernes 04 de marzo de 2016 10:15 h
Materia(s): (Civil)
Tesis: III.2o.C.49 C (10a.)
ACTA DE ASAMBLEA DE SOCIEDAD MERCANTIL. PARA SU FORMALIZACIÓN, LAS DE NATURALEZA ORDINARIA NO REQUIEREN SER INSCRITAS EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, A DIFERENCIA DE LAS EXTRAORDINARIAS, QUE SÍ DEBEN CUMPLIR ESE REQUISITO.
El artículo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se encuentra en la sección sexta, denominada “De las asambleas de accionistas”, inserta en el capítulo V, relativo a las sociedades anónimas. En dicha sección, se regula lo atinente a las asambleas de accionistas y, entre otras cosas, se establece la distinción entre ordinarias y extraordinarias. También, se enlistan los asuntos que, por su naturaleza, deben tratarse en una u otra; se prevén los requisitos de las convocatorias; se establece el mínimo del capital social que debe estar reunido para considerarlas reunidas conforme a la ley, así como la cantidad de votos requeridos para adquirir validez en los acuerdos. Ahora bien, el numeral en estudio prevé que, para su formalización, las asambleas deben quedar asentadas en el libro respectivo de la sociedad, firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que concurran y, además, deben agregárseles aquellos documentos que hayan servido para justificar las convocatorias. Asimismo, como requisito excepcional en el supuesto de que, por cualquier circunstancia, no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo; dicho precepto exige que ésta quede protocolizada ante fedatario público. De esta manera, se evidencia que la intención del legislador no fue la de condicionar la validez de los acuerdos adoptados en las asambleas ordinarias, a que éstas se inscriban en el Registro Público de Comercio; en cambio, en su párrafo tercero sí distinguió en cuanto a las asambleas extraordinarias, respecto de las cuales expresamente dispuso que “serán” protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro Público de Comercio. Enunciado normativo en que el término “serán”, implica la necesidad imperativa de que el acta quede inscrita en el registro para colmar su formalización y para que los acuerdos ahí insertos adquieran efectividad. En esa lógica, si el legislador sólo distinguió en cuanto a las asambleas de naturaleza extraordinaria, condicionando su formalización a la inscripción registral del acta; entonces, tal requisito no debe hacerse extensivo a las asambleas de naturaleza ordinaria, pues donde el legislador no hizo distinción, tampoco debe hacerla el juzgador.
SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL TERCER CIRCUITO.
Amparo en revisión 273/2015. Juroansa, S.A. de C.V. 23 de octubre de 2015. Unanimidad de votos. Ponente: Gerardo Domínguez. Secretario: José Rodrigo Jiménez Leal.
Esta tesis se publicó el viernes 04 de marzo de 2016 a las 10:15 horas en el Semanario Judicial de la Federación.
